Information sur la gouvernance d’entreprise

L’information sur la gouvernance d’entreprise figurant dans la plus récente Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la compagnie a été établie en conformité avec le formulaire 58-101F1 – Information concernant les pratiques en matière de gouvernance et a fait l’objet d’une révision conjointement avec le Comité des mises en candidature et de régie. Le conseil a estimé que les pratiques et les procédures de la compagnie respectent les dispositions de la Norme canadienne 58-101 – Information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Conformité avec les normes du NYSE American LLC

Selon les normes du NYSE American LLC, les émetteurs privés étrangers qui sont inscrits doivent divulguer toutes les différences importantes entre leurs pratiques de gouvernance et celles exigées dans les normes du NYSE American LLC visant les émetteurs américains. En ce qui concerne Pétrolière Impériale, il n’existe qu’une seule différence à cet égard. Sauf en de rares exceptions, le NYSE American LLC exige que tous les régimes de rémunération à base d’actions, ainsi que tous les changements importants qui leur sont apportés soient approuvés par les actionnaires. Cette exigence s’applique, peu importe que les titres formant un régime soient nouvellement émis ou qu’ils aient été achetés sur le marché libre.

Par contre, le TSX exige que les régimes de rémunération à base d’actions soient approuvés par les actionnaires uniquement s’ils renferment des titres nouvellement émis. Pétrolière Impériale administre un régime d’épargne auquel les employés permanents qui ont plus d’une année de service peuvent cotiser à hauteur d’une somme représentant entre 1 % et 30 % de leur rémunération de base. La compagnie verse des cotisations dont le montant varie en fonction des cotisations de l’employé et du régime à prestations déterminées auquel celui-ci participe. Les actions de la compagnie constituent l’une des options de placement offertes aux employés pour leurs cotisations et la cotisation de contrepartie de la compagnie. Comme la compagnie achète ces actions à la Bourse de Toronto, aucune approbation des actionnaires n’est requise ou n’a été obtenue en vertu des règles du TSX.

Le régime d’unités d’actions restreintes de la compagnie permet l’attribution d’unités d’actions restreintes, dont la moitié seront normalement acquises à la date du troisième anniversaire de leur attribution, puis à la date du septième anniversaire de leur attribution. La moitié de celles qui sont attribuées aux président du conseil, président et chef de la direction sont acquises à la date du cinquième anniversaire, puis à la date du dixième anniversaire de leur attribution. Les bénéficiaires peuvent accepter chaque attribution d’unités, sauf celles qui sont acquises à la date du troisième anniversaire, sous forme d’actions de la compagnie. Comme un nombre fixe d’actions sont réservées aux fins d’attribution en vertu du régime, le TSX exige l’approbation des actionnaires uniquement dans le cas d’une modification qui :

• augmente le nombre d’actions ordinaires ne pouvant être émises qu’en vertu du régime;
• augmente le prix d’acquisition;
• élargit l’admissibilité à participer au régime à des personnes qui n’y ont pas droit actuellement;
• étend le droit de transfert ou de cession du bénéficiaire à des unités d’actions restreintes;
• ajuste la date d’acquisition des unités d’actions restreintes précédemment attribuées;
• modifie les dispositions modificatrices du régime.

En 2008, les actionnaires de la compagnie ont autorisé la modification du régime d’actions restreintes afin de permettre aux administrateurs de le modifier à nouveau ultérieurement sans leur approbation et afin de préciser que l’approbation des actionnaires sera requise uniquement dans le cas des modifications énumérées ci-dessus, pour lesquelles le TSX exige l’approbation des actionnaires.